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金8号文简述了调整限售股数量的司法意见 华泰官网

时间:2021-03-29 01:23:49作者:佚名

上海成金田律师事务所(以下简称“本所”)受华东建设集团有限公司(以下简称“华建集团”或“本公司”)委托,担任本公司的特别法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《国有控股上市公司(境内)股权激励实施试行办法》(以下简称《试行办法》), 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称《通知》)根据规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和现行有效的《华东建设集团有限公司章程》(以下简称《章程》)的规定,就公司调整2018年限制性股票激励计划回购数量(以下简称“本激励计划”)(以下简称“本调整”)有关事宜,出具本法律意见。

1。根据《证券法》、《金第八号律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》,以及本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实,本所及本法律意见书签署律师严格履行法定职责,遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,进行了充分的验证和核实,确保本法律意见书认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确

2。为了出具本法律意见书,我们的律师查阅了公司提供的与上海成金田律师事务所出具的法律意见书相关的文件和资料的原件、复印件或复印件。本律师出具的本法律意见书是基于以下假设:公司向本律师提供的信息和文件(包括但不限于书面材料原件、复制材料和口头信息等。)真实、准确、完整、有效,这些材料的复印件或复印件与其原始材料或原件一致,所有文件的签名和盖章均真实,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

3。本所律师依据中国适用法律法规(本法律意见书不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省地区)判定该事项是否合法有效。对于因与出具本法律意见书相关的客观限制而难以进行全面核实或无法获得独立证据支持的事实,我们的律师依赖相关政府部门及其他相关机构出具的证明文件出具本法律意见书;

4。本所不对会计、审计等专业事项发表意见。我们的律师在本法律意见书中引用相关陈述、数据和报告中的部分数据和结论,并不意味着我们的律师对这些数据和结论的真实性作出任何明示或暗示的保证,我们的律师不具备对这些内容进行核对和判断的法律资格;

及其摘要提案”,公司拟通过定向增发的方式,向金八号部分董事、高级管理人员和核心技术骨干(共379人)发放1296元。62万股限制性股票,占公司总股本的3.5%。0%,授予价格为5。86元/股。

2019年3月4日至2019年3月13日期间,公司在公司内部网站上公布了激励目标清单。公示期间,公司监事会未收到任何与激励计划中提出的激励目标相关的异议。2019年3月14日,公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单及公示说明的验证意见》。

2019年3月12日,本公司收到上海市国资委《关于同意华建集团实施限制性股票激励计划的批复》(沪国资委[2019]43号),金八号原则同意华东建设集团有限公司2018年度限制性股票激励计划(草案修改了上海市律师事务所法律意见书草案)。

2019年3月20日,公司召开第九届董事会第三十六次会议(临时会议)。根据公司2019年第一次临时股东大会授权,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件,确定授予日期为2019年3月20日,授予341名激励对象限制性股票12,966股。86元/股。

2019年3月20日,金第八公司召开2019年度第一次临时股东大会,审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。该议案授权董事会在公司出现资本公积转股本、派发股票股利、拆分或缩股、配股、分红等问题时,按照2018年限制性股票激励计划(修订草案)规定的方法调整限制性股票的授予价格。

2020年5月29日,公司召开第九届董事会第四十五次会议(临时会议)和第九届监事会第三十次会议,因公司2018年限制性股票激励计划授予的部分人员已经离职或退休,分别审议通过了《关于回购和注销部分限制性股票的议案》。根据2018年限制性股票激励计划(修订草案)的规定,公司需要回购并取消其授予但尚未解除限制性出售73元/股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

2020年8月11日,公司召开第九届董事会第四十七次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。根据公司2019年实施的股权分配方案,公司董事会决定根据《2018年限制性股票激励计划(修订草案)》的相关规定和公司股东会授权,调整对限制性股票回购价格的回应。调整后的价格是4。61元/股。

2020年9月15日,公司召开第十届董事会第一次会议(临时会议)和第十届监事会第一次会议,审议通过了《关于回购和注销部分限制性股票的议案》,同意回购已授予不符合激励条件的激励对象的6.72万股限制性股票。

2020年12月29日,公司召开第十届董事会第四次会议(临时会议)和第十届监事会第四次会议,分别审议通过了《关于调整部分限制性股票回购和注销数量的议案》,同意调整限制性股票回购和注销数量。公司第十届董事会第一次会议(临时会议)审议通过的《关于回购和注销部分限制性股票的议案》的其他内容保持不变。

根据华建集团的指示,2020年10月,公司拟回购并注销已授予不符合激励条件的激励对象的67200股限制性股票,并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“邓忠公司”)提交回购申请。在处理过程中,公司发现邓忠公司的股份登记系统显示,实际可回购股份数量为67,199股。根据华建集团的解释,产生差异的原因是授予徐峰的限制性股份数量为5.6万股。2019年6月,公司实施2018年股权分配方案(每10股2股)。根据2018年限制性股票激励计划(修订草案),徐峰此次回购股份数量为6.72万股,但在邓忠公司,


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